Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. to jeden z częstszych kroków, po które sięgają przedsiębiorcy z województwa wielkopolskiego planujący rozwój firmy. Decyzja o przekształceniu działalności w spółkę niesie jednak ze sobą pytania, które wielu przedsiębiorców zadaje zbyt późno – co dzieje się ze zobowiązaniami zaciągniętymi przed przekształceniem?
Sukcesja uniwersalna – co przechodzi na spółkę
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. na podstawie art. 584¹ i następnych KSH oznacza sukcesję uniwersalną. Spółka z o.o. wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy – bez wyjątków. Oznacza to, że:
- wszystkie umowy zawarte przez przedsiębiorcę przechodzą na spółkę,
- koncesje, zezwolenia i licencje co do zasady pozostają w mocy,
- zobowiązania wobec kontrahentów, banków i dostawców stają się zobowiązaniami spółki,
- toczące się postępowania sądowe i administracyjne kontynuowane są z udziałem spółki.
Odpowiedzialność przedsiębiorcy po przekształceniu
Tu pojawia się kluczowy aspekt, który wielu przedsiębiorców pomija. Mimo że zobowiązania przechodzą na spółkę, były przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat od dnia przekształcenia.
Solidarna odpowiedzialność oznacza, że wierzyciel może żądać spłaty zarówno od spółki, jak i od byłego przedsiębiorcy – według własnego wyboru. Spłata przez jednego z nich zwalnia drugiego, ale wierzyciel nie musi respektować żadnej kolejności.
Zobowiązania publicznoprawne – szczególny reżim
Zobowiązania podatkowe i składkowe wymagają osobnego omówienia. Co do zasady spółka przejmuje zobowiązania podatkowe przedsiębiorcy – ale organy podatkowe mogą prowadzić postępowania wobec obu podmiotów. Warto zadbać o:
- uregulowanie zaległości podatkowych przed przekształceniem,
- weryfikację zobowiązań wobec ZUS,
- zamknięcie i rozliczenie wszystkich otwartych spraw z urzędem skarbowym.
Zobowiązania pracownicze
Pracownicy zatrudnieni przez przedsiębiorcę stają się pracownikami spółki z mocy prawa – na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy. Spółka przejmuje wszystkie zobowiązania pracownicze, w tym:
- zaległe wynagrodzenia,
- niewykorzystane urlopy,
- odprawy i odszkodowania wynikające z wcześniejszych stosunków pracy.
Co warto zrobić przed przekształceniem
Świadome przeprowadzenie przekształcenia wymaga wcześniejszego przeglądu zobowiązań, a jeszcze wcześniej trafnego wyboru formy prawnej działalności gospodarczej, który przesądza o zakresie przyszłej odpowiedzialności. Przed złożeniem wniosku do KRS warto:
- sporządzić pełny wykaz zobowiązań i należności,
- zidentyfikować umowy wymagające zgody kontrahenta na przejście na nowy podmiot,
- uregulować sporne należności lub zawrzeć ugody,
- skonsultować skutki podatkowe przekształcenia z doradcą.
Gdy pojawią się wątpliwości co do odpowiedzialności za zobowiązania sprzed przekształcenia, warto skonsultować sprawę z prawnikiem lub doradcą podatkowym. Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to złożony proces, w którym kluczową rolę odgrywa doradztwo podatkowe. Poznań dysponuje szeroką ofertą kancelarii i firm doradczych obsługujących takie sprawy – warto skorzystać z tej oferty zanim wniosek trafi do KRS i pełen obraz konsekwencji stanie się trudny do odwrócenia.